6. Eintrag im Handelsregister, Stampa- und Lex Friedrich bzw. Koller-Erklärung (Art. 640, 641 OR)

Gemäss Art. 640 OR ist die Gesellschaft ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie ihren Sitz hat. 

Ist der Errichtungsakt vollbracht, ist die Aktiengesellschaft zur Eintragung im Handelsregister am Ort des Gesellschaftssitzes anzumelden. Die Anmeldung muss vom Verwaltungsrat beim Handelsregisteramt unterzeichnet oder schriftlich mit beglaubigten Unterschriften eingereicht werden. Dabei muss eine der Unterschriften vom Präsidenten oder Vizepräsidenten der Gesellschaft geleistet werden.

Der Anmeldung müssen folgende Erklärungen und Dokumente beigelegt werden (Art. 640 OR):

  • Errichtungsakt mit Beilagen, darunter eine beglaubigte Ausfertigung der Statuten;
  • Der Ausweis über die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle unter Angabe des Wohnsitzes oder Sitzes;
  • Die Lex Friedrich- bzw. Koller- und die Stampa-Erklärung.

Die beiden letzten Beilagen Lex Friedrich- bzw. Koller- und Stampa- Erklärung, sind im Gesetz nicht vorgesehen, aber von grosser praktischer Bedeutung. In der Stampa-Erklärung hat die Gesellschaft zu erklären, dass keine Sachübernahmen geplant sind. Ab dem 1. Januar 2021 erfolgt die Stampa-Erklärung nicht mehr als separates Dokument, sondern die Gründer haben in der öffentlichen Urkunde des Errichtungsakt festzustellen, dass “keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten” (Art. 44 Bst. g Ziff. 4 E-HRegV).

Personen im Ausland bedürfen nach den Vorschriften des Bundesgesetzes über Grundstückerwerb durch Personen im Ausland (Lex Friedrich bzw. Koller) für den Erwerb von Grundstücken einer Bewilligung der zuständigen kantonalen Behörde (Art. 2 Abs. 1 BewG). Dem Erwerb eines Grundstückes sind die Beteiligung an einer vermögensfähigen Gesellschaft ohne juristische Persönlichkeit, deren tatsächlicher Zweck der Erwerb von Grundstücken ist (Art. 4 Abs. 1 lit. b BewG), sowie der Erwerb des Eigentums oder der Nutzniessung an einem Anteil an einer juristischen Person, deren tatsächlicher Zweck der Erwerb von Grundstücken ist, sofern die Anteile dieser juristischen Person nicht an einer Börse in der Schweiz kotiert sind (Art. 4 Abs. 1 lit. e BewG), gleichgestellt.

Mit der Anmeldung der Gesellschaft sind auch die zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigten Personen anzumelden unter Beilage des Protokolls der VR-Sitzung, an welcher die Ermächtigungen erteilt worden sind.

Art. 642 OR, Sacheinlagen, Sachübernahmen, besondere Vorteile: Der Gegenstand von Sacheinlagen und die dafür ausgegebenen Aktien, der Gegenstand von Sachübernahmen und die Gegenleistung der Gesellschaft sowie Inhalt und Wert besonderer Vorteile müssen ins Handelsregister eingetragen werden.

Dokumentation: