d. Folgen / Durchführung der Auflösung mit Liquidation

Nach dem Auflösungsbeschluss erfolgt die Anmeldung beim Handelsregister. Die Gesellschaft erhält eine neue Firma: «AG in Liq.». Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation. Zuständig für die Liquidation ist der Verwaltungsrat, wenn nichts anders bestimmt wird.

In der Regel werden durch die Generalversammlung oder durch den Richter Liquidatoren gewählt oder bestimmt, die als Liquidatoren im Handelsregister eingetragen werden. Als Liquidator kann auch eine juristische Person ernannt werden.

Liquidationsbilanz: Die Liquidatoren erstellen als Erstes eine Liquidationsbilanz. Sie fordern alle Gläubiger auf, ihre Ansprüche gegenüber der Gesellschaft anzumelden.

Schuldenruf: Weil nie alle Gläubiger aus den Geschäftsbüchern zu entnehmen sind, erfolgt ein Schuldenruf (Art. 742 Abs. 2 OR), der im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) dreimal veröffentlicht wird.

Stellen sie eine Überschuldung fest, benachrichtigen sie den Richter, der den Konkurs eröffnet.

Gleichzeitig beginnen sie mit der Liquidation der Gesellschaft, wenn nicht anders bestimmt, auch durch Freihandverkauf. Dabei können sie auch die Geschäfte fortführen, wenn dies nötig ist, um einen möglichst hohen Liquidationsertrag zu erzielen.

Wichtig sind die Vorschriften des Gläubigerschutzes (Art. 744 OR). Ist die Liquidation vollzogen, besteht kein Haftungssubstrat mehr. Die Aktiengesellschaft muss Rückstellungen für alle bekannten (auch nicht angemeldeten, z.B. Steuerforderungen) und strittigen Forderungen vornehmen.

Ferner darf sie einen Liquidationsüberschuss erst nach einem Jahr nach dem dritten Schuldenruf an die Aktionäre verteilen. Diese Frist kann beim Vorliegen eines speziellen Berichts eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 4 RAG) auf drei Monate verkürzt werden (Art. 745 OR).

Eine (teilweise) vorzeitige Rückzahlung kann durch eine vorgängige Kapitalherabsetzung oder durch die Ausrichtung einer einmaligen Dividende bewirkt werden.

Ist das Liquidationsergebnis verteilt, wird die Löschung der Aktiengesellschaft im Handelsregister angemeldet. Diese Löschung ist aber nicht definitiv. Tauchen neue Aktiven oder Passiven auf, kann die Wiedereintragung der Aktiengesellschaft im Handelsregister verlangt werden. Die Geschäftsbücher sind nach der Liquidation während 10 Jahren an einem sichern Ort aufzubewahren (Art. 747 OR).

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