7. Erleichterungstatbestände

Kapitalgesellschaften können gemäss Art. 23 FusG unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren, wenn:

  • die übernehmende Kapitalgesellschaft alle Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft besitzt, die ein Stimmrecht gewähren; oder
  • ein Rechtsträger, eine natürliche Person oder eine gesetzlich oder vertraglich verbundene Personengruppe, alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt, die ein Stimmrecht gewähren.

Besitzt die übernehmende Kapitalgesellschaft nicht alle, jedoch mindestens 90 Prozent der Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft, die ein Stimmrecht gewähren, so kann die Fusion unter erleichterten Voraussetzungen erfolgen, wenn den Inhaberinnen und Inhabern von Minderheitsanteilen:

  • neben Anteilsrechten an der übernehmenden Kapitalgesellschaft eine Abfindung nach Artikel 8 angeboten wird, die dem wirklichen Wert der Anteile entspricht; und
  • aus der Fusion weder eine Nachschusspflicht, eine andere persönliche Leistungspflicht noch eine persönliche Haftung erwächst.

Erleichterungen nach Art. 24 FusG:

Die an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften, welche die Voraussetzungen nach Art. 23 Abs. 1 FusG erfüllen, müssen im Fusionsvertrag nur die Angaben nach Art. 13 Abs. 1 lit. a und f–i FusG machen. Sie müssen weder einen Fusionsbericht (Art. 14 FusG) erstellen noch den Fusionsvertrag prüfen lassen (Art. 15 FusG) noch das Einsichtsrecht gewähren (Art. 16 FusG) noch den Vertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (Art. 18 FusG).

Die an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften, die die Voraussetzungen nach Art. 23 Abs. 2 FusG erfüllen, müssen im Fusionsvertrag nur die Angaben nach Art. 13 Abs. 1 lit. a, b und f–i FusG machen. Sie müssen weder einen Fusionsbericht (Art. 14 FusG) erstellen noch den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (Art. 18 FusG). Das Einsichtsrecht nach Art. 16 FusG muss mindestens 30 Tage vor der Anmeldung der Fusion zur Eintragung ins Handelsregister gewährt werden.