bb. Zusammensetzung und Delegation

Der VR besteht aus mindestens einem Mitglied; wählbar sind nur natürliche Personen (Art. 707 OR); sie müssen nicht Aktionär sein. BGE 84 II 677 E. 3 liess Urteilsfähigkeit genügen; die h.L. verlangt Handlungsfähigkeit. Die allfällige Wahl des Präsidenten erfolgt durch den VR und bei börsenkotierten Gesellschaften oder gemäss Statuten i.d.R. durch die GV (Art. 712 OR).

Jede Kategorie von Aktien hat Anspruch auf einen Vertreter im VR (Art. 709, 656e OR). In grossen Publikumsgesellschaften nach Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR muss jedes Geschlecht zu mind. 30% im VR vertreten sein; andernfalls sind die Gründe dafür und die Verbesserungsmassnahmen darzulegen (comply or explain; Art. 734f OR).

Nationalitäts- und die Wohnsitzvorschriften sind seit 2008 entfallen. Allerdings muss die Gesellschaft weiterhin durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Dieses Erfordernis kann durch ein Mitglied des VR oder einen Direktor erfüllt werden (Art. 718 Abs. 3, 4 OR).

Sofern die Statuten nichts anderes vorsehen, kann der VR ein Organisationsreglement erlassen, um nach dessen Massgabe die Geschäftsführung ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder Dritte (Geschäftsleitung), zu delegieren (Art. 716b OR).

Erfolgte die Delegation korrekt, beschränkt sich die Haftung des VR auf die sorgfältige Auswahl, Unterrichtung und Überwachung der Geschäftsleitung (s. Art. 754 Abs. 2 OR inkl. Rsp. zu Art. 55 OR).