1. Grundlagen

Die gesellschaftsrechtliche Verantwortlichkeit ist eine gesetzliche Verschuldenshaftung für eigenes Fehlverhalten qualifizierter Personen, nämlich:

• Gründer, Art. 753 OR;
• VR, Geschäftsführer, Liquidatoren, Art. 754 OR;
• Revisoren, Art. 755 OR;
• Emissionsbeteiligte, Art. 69 FIDLEG;
• Umstrukturierungsbeteiligte, Art. 108 FusG (s. 8. Teil § 30);

Es handelt sich mithin um keine Haftung für Gesellschaftsschulden.

Soweit nur die Gesellschaft oder die Gesellschafter Ansprüche aus Verantwortlichkeit erheben können, betrifft die Verantwortlichkeit lediglich das Innenverhältnis. Auf das Aussenverhältnis erstreckt sich die Haftung aus Verantwortlichkeit erst dann, wenn solche Ansprüche (auch) Dritten zustehen. Letzteres trifft namentlich auf die Prospekthaftung (früher Art. 752 aOR; heute Art. 69 FIDLEG) zu.

Gerade die – praktisch besonders relevante – aktienrechtliche Verantwortlichkeit führt regelmässig erst dann zu Klagen, wenn über die Gesellschaft bereits der Konkurs eröffnet wurde. Doch die Rechtsprechung lässt hier Individualklagen Dritter (Gläubiger) nur in engen Grenzen zu. Damit bleibt die Haftung aus Verantwortlichkeit in der Praxis oft über weite Strecken eine Angelegenheit des Innenverhältnisses.