c. Geschäftsführung

Dispositiv herrscht Einzelgeschäftsführungsbefugnis, mit der Folge, dass jeder Geschäftsführer allein handeln kann (Art. 535 Abs. 1 OR). Denkbar ist eine vertragliche Abänderung dieser Vorschrift, etwa in dem Sinne, dass die Geschäftsführungsbefugnis nur zu Zweien ausgeübt werden kann.

Die anderen Geschäftsführer haben im Rahmen ihrer Geschäftsführungsbefugnis ein Vetorecht (Art. 535 Abs. 2 OR). Kann die Geschäftsführungsbefugnis nur zu Zweien ausgeübt werden, gilt diese Regel auch für die Ausübung des Vetorechts. Üben sie das Veto aus, fällt der Entscheid des Geschäftsführers dahin.

Sind solche Entscheide bereits Dritten gegenüber umgesetzt worden und war die Gesellschaft dabei gültig vertreten, bleiben sie jedoch unverändert.

Nicht geschäftsführungsbefugte Mitglieder können (grundsätzlich) kein Veto ergreifen, sofern keine Gefahr in Verzug ist. Gegebenenfalls liegen die Voraussetzungen für den Entzug der Geschäftsführungsbefugnis aus wichtigem Grund vor (Art. 539 OR).

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