cc. Beschlussfassung und Gültigkeit

Das Stimmrecht der Gesellschafter bemisst sich grundsätzlich nach dem Nennwert ihrer Stammanteile (Art. 806 Abs. 1 OR). Die Statuten können das Stimmrecht aber auch unabhängig vom Nennwert so festsetzen, dass auf jeden Stammanteil eine Stimme entfällt (Art. 806 Abs. 2 OR; Kopfstimmprinzip). Die Stammanteile mit dem tiefsten Nennwert müssen mindestens ein Zehntel des Nennwerts der übrigen Stammanteile aufweisen. Das Stimmrecht bemisst sich zwingend nach dem Nennwert der Stammanteile (und nicht nach dem Kopfstimmprinzip; Art. 806 Abs. 3 OR) bei der

• Wahl der Revisionsstelle;
• Ernennung von Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung oder einzelner Teile;
• Beschlussfassung über die Anhebung einer Verantwortlichkeitsklage.

Kein Stimmrecht können Gesellschafter, die mit der Geschäftsführung betraut sind, beim Entscheid über die Entlastung der Geschäftsführung ausüben (Art. 806a OR).

Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen (allgemeines Quorum, Art. 808 OR), soweit die Statuten nichts Abweichendes vorsehen. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat den Stichentscheid (Art. 808a OR).

Die in Art. 808b OR genannten wichtigen Beschlüsse verlangen ein qualifiziertes Quorum von mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist:

• Änderung des Gesellschaftszwecks;
• Einführung von stimmrechtsprivilegierten Stammanteilen;
• Erschwerung, Ausschluss oder Erleichterung der Übertragbarkeit der Stammanteile;
• Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen bzw. Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter;
• Erhöhung des Stammkapitals;
• Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts;
• Wechsel der Währung für das Stammkapital;
• Zustimmung zu Tätigkeiten der Geschäftsführer sowie der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht oder das Konkurrenzverbot verstossen;
• Antrag an das Gericht, einen Gesellschafter aus wichtigem Grund auszuschliessen;
• Ausschluss eines Gesellschafters aus in den Statuten vorgesehenen Gründen;
• Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
• Einführung einer statutarischen Schiedsklausel;
• Auflösung der Gesellschaft;

Für statutarische höhere Quoren gelten gleiche Regeln wie für die AG (Art. 808b Abs. 2 OR). Weiter gelten auch hier gewisse Sonderquoren z.B. in Art. 18 Abs. 1 lit. a FusG (s. 8. Teil).

Anders als in der AG können die Statuten der GmbH den Gesellschaftern ein Vetorecht gegen bestimmte Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einräumen (Art. 807 OR; auch gegen Genehmigungsbeschlüsse gemäss Art. 811 Abs. 1 OR). Die Einführung des Vetorechts braucht Einstimmigkeit; das Vetorecht ist unübertragbar.

Für die Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung gelten die Regeln des Aktienrechts.