b. Austritt und Ausschluss

Der Austritt eines Gesellschafters führt grundsätzlich zur Auflösung der Gesellschaft. Diese kann vermieden werden, wenn der Weiterbestand der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist oder wenn sich die Gesellschafter darauf einigen (Art. 546 OR; vgl. dazu 6. Teil «Beendigung der Gesellschaft»).

Austritt gegen den Willen der anderen Gesellschafter: Gegen den Willen der anderen Gesellschafter kann der Gesellschafter bei Gesellschaften, die auf unbestimmte Zeit eingegangen worden sind, austreten, wenn er den Gesellschaftervertrag unter Beachtung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf die Beendigung eines Geschäftsjahrs kündigt (Art. 546 OR). In jedem Fall (also auch wenn die Gesellschaft nicht auf unbestimmte Zeit eingegangen ist) kann er beim Vorliegen wichtiger Gründe jederzeit die Auflösung der Gesellschaft verlangen. Wichtige Gründe liegen vor, wenn es dem Gesellschafter nicht mehr zuzumuten ist, Gesellschafter zu bleiben (Art. 545 Abs. 1 Ziff. 7 OR). Ohne Einigung mit den anderen Gesellschaftern ist die Gesellschaft durch den Wegfall des Gesellschafters in der Regel aufzulösen. Die Auflösung kann vermieden werden, wenn dem ausscheidenden Gesellschafter eine Abgangsentschädigung auf der Basis des Liquidationsanteils angeboten wird.

Ausschluss eines Gesellschafters: Der Ausschluss eines Gesellschafters kann beim Richter verlangt werden, wenn wichtige Gründe vorliegen, die auch eine Klage auf Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen würden (vgl. Art. 577 OR für die Kollektivgesellschaft).

Der Ausschluss eines Gesellschafters ist nicht zu verwechseln mit dem Entzug der Geschäftsführungsbefugnis. Hat ein Geschäftsführer die Fähigkeit zur guten Geschäftsführung verloren, kann ihm die Geschäftsführungsbefugnis entzogen werden. Für einen Ausschluss aus der Gesellschaft reichen diese Gründe oft nicht aus.