8. Teil: Umstrukturierungen
Vieles ändert sich und so können auch die Bedürfnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter dazu führen, dass die gegenwärtige Struktur nicht mehr richtig passt. Das Recht stellt für Umstrukturierungen eine ganze Palette von Instrumenten zur Verfügung:
- Fusion (Art. 3–28 FusG): Verbindung der Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft;
- Spaltung (Art. 29–52 FusG): Aufteilung einer Gesellschaft in mehrere Gesellschaften;
- Umwandlung (Art. 53–68 FusG): Änderung der Rechtsform;
- Vermögensübertragung (Art. 69–77 FusG): Übertragung von Aktiven und Passiven ohne Veränderungen der gesellschaftsrechtlichen Struktur.
Das FusG ist auf alle Gesellschaften anwendbar (Art. 1 Abs. 1 und Art. 2 lit. a-c FusG), ausgenommen die eGes. Es will Umstrukturierungen erleichtern und die Rechtssicherheit resp. Transparenz erhöhen. Dazu folgt es zwei grundlegenden Prinzipien:
- Mitgliedschaftskontinuität: Gesellschafter behalten ihre mitgliedschaftliche und finanzielle Stellung trotz Umstrukturierung;
- Mehrbelastungsverbot: Die Umstrukturierung auferlegt den Gesellschaftern ohne ihr Einverständnis keine neuen Pflichten.