4. Minderheitenschutz, Benachteiligung des Minderheitsaktionär

Der Minderheitsaktionär der Tochter ist gegenüber dem Minderheitsaktionär im unabhängigen Unternehmen benachteiligt. Die Verwaltung der Tochter steht unter der einheitlichen Leitung der Mutter und es besteht die Gefahr, dass die Tochter zu Gunsten des Gesamtkonzerns Einbussen erleidet.

Formelle Minderheitenrechte umfassen insb. das Recht des Minderheitsaktionärs auf:

• Einberufung der GV und Traktandierung (Art. 699 Abs. 3 OR);
• Formvorschriften für die Durchführung der GV (Art. 700 OR);
• Schriftform für wesentliche Verträge, bei denen der Vertreter der Gesellschaft mit sich selbst kontrahiert (Art. 718b OR; s. 5. Teil § 22); und
• Quorumsvorschriften für wichtige Beschlüsse der GV.

Materielle Minderheitenrechte ergeben sich aus dem Gleichbehandlungsgebot der Aktionäre (Art. 706 Abs. 2 Ziff. 3 OR), dem Gesellschaftsinteresse und dem Verbot der verdeckten Gewinnausschüttung (Art. 678 OR) als Grenze der einheitlichen Leitung. Schliesslich können gemäss Art. 962 Abs. 2 Ziff. 1 OR Minderheitsaktionäre, die 20 % des Grundkapitals vertreten, die Erstellung einer konsolidierten Jahresrechnung nach Regelwerkvorschriften (Art. 1 Abs. 1 VASR) verlangen, was die Transparenz und Aussagekraft der Jahresrechnung erhöht (Art. 963b Abs. 1 Ziff. 4 und Abs. 4 Ziff. 1 OR).