23. Eigenkapital
a) Grundlagen
Das Eigenkapital besteht aus dem Gesellschaftskapital, den Rechnungslegungsreserven, den gesetzlichen und den statutarischen Reserven, den stillen Reserven und dem Gewinn respektive dem Gewinnvortrag. Das Eigenkapital ist der Differenzbetrag zwischen den Gesamtaktiven des Unternehmens und dem Fremdkapital. Es ist die Risikoreserve des Unternehmens. Das Eigenkapital wird in der Bilanz aufgeschlüsselt dargestellt, so dass der Bilanzleser erkennen kann, ob, wie viel und welche Bestandteile des Eigenkapitals noch durch Aktiven gedeckt sind.
Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals unterscheiden sich darin, dass sie gestützt auf unterschiedliche Vorschriften verändert und allenfalls an Gesellschafter ausgeschüttet werden können. Dabei kann als Richtschnur gelten, dass die Vorschriften über die Reduktion des Gesellschaftskapitals am strengsten sind, die über die Reduktion des Gewinnvortrags (durch Vornahme einer Gewinnausschüttung) am wenigsten streng. Weiter hängt die Strenge des Eigenkapitalschutzes davon ab, ob in einer Gesellschaftsform Gesellschafter für Schulden der Gesellschaft haftbar sind. Zuständig für Beschlüsse im Zusammenhang mit der Festlegung des Eigenkapitals sind in der Regel die Gesellschafter, in besonderen Fällen (beispielsweise beim Erwerb eigener Aktien) auch die Geschäftsführung.
b) Frei verwendbares Eigenkapital
Das frei verwendbare (oder verfügbare) Eigenkapital ist insbesondere relevant für:
- Ausschüttungen;
- Kauf von eigenen Aktien;
- up- oder side-stream Darlehen;
- Abspaltungen ohne Kapitalherabsetzung (Die übertragende Gesellschaft muss «über frei verwendbares Eigenkapital mindestens in der Höhe des Buchwerts des übertragenen Aktivenüberschusses (Buchwert der zu übertragenden Aktiven abzüglich Verbindlichkeiten) verfügen.»);[1]
- Vermögensübertragungen ohne Gegenleistungen (Die übertragende Gesellschaft muss «über frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe des Buchwerts des übertragenen Aktivenüberschusses verfügen.»);[2]
- Sanierungsfusionen.
[1] HWP, Buchführung und Rechnungslegung, 2014, S. 313.
[2] HWP, Buchführung und Rechnungslegung, 2014, S. 315.
Formel
Generell: Summe EK – 1.5xAK (- nicht ausschüttbare statutarische Reserven)
Holding: Summe EK – 1.2xAK (- nicht ausschüttbare statutarische Reserven)
Vgl. Art. 671 OR
Die Statuten können zusätzliche Reserven vorsehen, welche nicht ausgeschüttet werden können. Aktionärsdarlehen müssen abgezogen werden, wenn sie nicht at-arms-length abgeschlossen worden sind.[1]
[1] Swisscargoentscheid, BGer 4A-138/2014 vom 16. Oktober 2014 entspricht BGE 140 III 533.
Exkurs: Holdingbegriff
HWP, Buchführung und Rechnungslegung, 2014, S. 233 f.: «Im Hinblick auf diese Befreiung gibt es keine weitere Definition der Holdinggesellschaft. Auch der gesetzliche Begriff «Konzern» bringt in dieser Hinsicht keine Klärung. Als Holdinggesellschaften können jene Unternehmen betrachtet werden, deren Aktiven mehrheitlich aus Beteiligungen und anderen Finanzanlagen bestehen. Der Gesetzgeber ging bei der Schaffung dieser Bestimmung davon aus, dass die zur Deckung von Verlusten oder für Massnahmen zur Sicherung von Arbeitsplätzen erforderlichen Reserven in erster Linie bei den Tochterunternehmen zu bilden seien. Es dürfte daher der Ratio legis entsprechen, auch jene Unternehmen zu berücksichtigen, die die Holdingfunktion nicht hauptsächlich durch das Halten von Beteiligungen, sondern zusätzlich durch die Gewährung von Darlehen erfüllen. Für die Beurteilung, ob es sich um eine Holdinggesellschaft im Sinne von Art. 671 Abs. 4 OR handelt, sind die steuerlichen Vorschriften nicht verbindlich. Allerdings lässt das Vorliegen eines steuerrechtlichen Holdingprivilegs normalerweise darauf schliessen, dass es sich auch nach handelsrechtlicher Betrachtungsweise um eine Holdinggesellschaft handelt. Ein Unternehmen kann im Laufe seines Bestehens den Holdingstatus verlieren (beispielsweise durch Aufnahme zusätzlicher Tätigkeiten oder Verkauf von Beteiligungen) oder zu einer Holdinggesellschaft werden.»
c) Übungsfall