bb. Öffentliche Übernahmeangebote

Wer direkt oder indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere einer Zielgesellschaft erwirbt und so mit den Papieren, die er an ihr bereits besitzt, den Grenzwert von 33 1⁄3 % der Stimmrechte überschreitet, muss für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten (Art. 135 Abs. 1 FinfraG).

Öffentliche Übernahmeangebote richten sich an das Publikum und offerieren den Erwerb (Kauf oder Tausch) von Beteiligungspapieren (Art. 2 lit. i FinfraG). Die UEK überprüft die Einhaltung der einschlägigen Bestimmungen (Art. 125 ff. FinfraG bzw. Art. 3 Abs. 1 UEV). Die Ratio dieser Normen besteht in der Sicherstellung der Lauterkeit und Transparenz von öffentlichen Kaufangeboten und der Gleichbehandlung der Anleger (Art. 1 UEV).

Der Preis des Angebots muss mindestens dem Börsenkurs oder – sofern dieser höher ist – dem höchsten Preis, den der Anbieter in den zwölf letzten Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt hat, entsprechen (Art. 135 Abs. 2 FinfraG).

Der Anbieter muss einen Prospekt veröffentlichen (Art. 127 FinfraG) und das Angebot vor der Veröffentlichung einer nach Art. 9a Abs. 1 RAG zugelassenen Prüfgesellschaft oder einem Wertpapierhaus nach Art. 41 FINIG zur Prüfung unterbreiten (Art. 128 FinfraG). Innert 15 Tagen nach der Veröffentlichung des Übernahmeangebots muss der VR der Zielgesellschaft den Aktionären einen Bericht vorlegen (Art. 33 Abs. 2 UEV), in dem er zum Angebot Stellung nimmt (Art. 132 Abs. 1 FinfraG) und die Übernahme empfiehlt (friendly take over) oder ablehnt (unfriendly take over). Der Bericht enthält alle Informationen, die notwendig sind, um eine Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen zu können. Er erläutert insbesondere die Auswirkungen des Angebots auf die Zielgesellschaft und ihre Aktionäre (Art. 30 Abs. 1 UEV). Das Übernahmeangebot muss zwischen 20 und 40 Börsentage offenbleiben. Unter Umständen können diese Fristen verkürzt oder verlängert werden (Art. 14 Abs. 3 und 4 UEV).

Das Übernahmeangebot kann bedingt erfolgen (Art. 13 UEV; z.B. Erwerb einer bestimmten Anzahl Aktien). Eine Änderung des veröffentlichten Übernahmeangebots kann nur bis zum Ablauf des Angebots erfolgen und nur soweit sie sich zu Gunsten der Empfänger auswirkt (Art. 15 Abs. 1 UEV). Die Zielgesellschaft muss alle Anbieter gleich behandeln und ihnen die gleichen Informationen zukommen lassen (Art. 9 UEV).

Nach Durchführung der Übernahme hat der Anbieter das Recht zur Kaduzierung: Er kann die nicht angebotenen Beteiligungspapiere für kraftlos erklären, sofern ihm durch Übernahme mehr als 98 % der Stimmrechte zugekommen sind (Art. 137 Abs. 1 FinfraG).