B. Ausserordentliche Auflösungsgründe

Wie bei der AG wird auch die GmbH ausnahmsweise aufgelöst durch Konkurseröffnung oder Gerichtsurteil aus wichtigem Grund oder aus anderen gesetzlichen Gründen (Art. 821 Abs. 1 Ziff. 3–4, Abs. 3 OR).

Anders als bei der AG kann der wichtige Grund bei der personalistischen GmbH auch in der Person eines Gesellschafters oder in der Beziehung zu Gesellschaftern liegen können. Indes ist die Auflösung subsidiär zum Austritt aus wichtigem Grund (der bei der AG fehlt) – allenfalls verfügt das Gericht daher Austritt und Abfindung des klagenden Gesellschafters zum wirklichen Wert der Stammanteile.