1. Grundlagen

Bei der Spaltung geht es um den gegenüber der Fusion umgekehrten Prozess, also um die Aufteilung eines bestehenden Unternehmens in neue Gesellschaften.

Die Spaltung steht nur Kapitalgesellschaften und Genossenschaften offen (Art. 30 FusG).

A. Aufspaltung und Abspaltung

Durch die Aufspaltung geht die alte Gesellschaft unter und mindestens zwei neue, aufgespaltene Gesellschaften entstehen, während bei der Abspaltung die alte Gesellschaft fortbesteht und mindestens eine neue, abgespaltene Gesellschaft entsteht (Art. 29 FusG).

B. Symmetrische und asymmetrische Spaltung

Weiter unterschiedet Art. 31 FusG, wie sich die Beteiligungsquoten der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft ggf. verändern:

• Bei der symmetrischen Spaltung erhalten sie an allen Gesellschaften eine Beteiligung im Verhältnis zur bisherigen Quote;
• Bei der asymmetrischen Spaltung erhalten sie an mindestens einer der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften eine andere als ihre bisherige Quote zugewiesen. In der Praxis wird diese Variante etwa gewählt, wenn eine Gesellschaft von zwei Aktionärsgruppen beherrscht und zur Schaffung klarer Verhältnisse in zwei Gesellschaften aufgespalten wird, die dann von je einer Aktionärsgruppe alleine beherrscht werden.

C. Zur Übernahme oder Neugründung

Schliesslich wird der Vermögensteil der abgespaltenen Gesellschaft

• bei der Spaltung zur Übernahme (Art. 33 FusG) auf eine bereits bestehende Gesellschaft übertragen; und
• bei der Spaltung zur Neugründung (Art. 34 FusG) in eine neue Gesellschaft eingebracht. Die Vorschriften über die Sacheinlagen und die Gründeranzahl sind dabei nicht anwendbar.