1. Grundlagen

Die Vermögensübertragung ändert an der rechtlichen Struktur der beteiligten Gesellschaften nichts. Sie bewirkt vielmehr eine partielle Universalsukzession von Aktiven und Passiven (die als Vermögen wirtschaftlich einen Unternehmensteil repräsentieren) auf eine andere Gesellschaft. Anders als bei Singularsukzessionen müssen nicht die Formvorschriften der einzelnen Verfügungsgeschäfte eingehalten werden. Der Kaufpreis für die Vermögensübertragung geht an die übertragende Gesellschaft (Art. 69 FusG).

Erreichen die übertragenen Aktiven mind. 5% der Bilanzsumme der übertragenden Gesellschaft, muss der VR die Vermögensübertragung der GV offenlegen (Art. 74 Abs. 3 FusG e contrario).

Ändert mit der Vermögensübertragung der Zweck der Gesellschaft, sind die entsprechenden Vorschriften über die Zweckänderung einzuhalten. Wenn das gesamte Vermögen auf eine andere Gesellschaft übertragen wird, liegt eine faktische Liquidation vor; in diesem Fall ist ein Auflösungsbeschluss der Gesellschafter notwendig.

Bei einer Ausgründung werden die Gesellschaftsteile nicht in eine bestehende Gesellschaft übertragen, sondern in eine zu diesem Zweck neu gebildete Gesellschaft (insb. Joint Venture, 1. Teil § 4 Ziff. 8). Im Ergebnis wird so eine ähnliche Situation erreicht, wie bei einer Fusion. Diese Konstruktion wird daher auch als Quasifusion bezeichnet.