X. Revisionsstelle

1. Kategorien der Prüfer

  • als Revisoren werden Personen ohne Fachausbildung, die freiwillige Revisionen ausführen, bezeichnet;
  • als zugelassene Revisoren werden Personen bezeichnet, die berechtigt sind, Unternehmen im Rahmen einer eingeschränkten Revision zu prüfen (Art. 727c OR). Sie müssen über eine bestimmte Mindestausbildung und über eine formelle Zulassung verfügen (Art. 5 RAG);
  • als zugelassene Revisionsexperten werden Personen bezeichnet, die berechtigt sind, wirtschaftlich bedeutende Unternehmen im Rahmen einer ordentlichen Revision und besondere Prüfungen bei Kapitalrückleistungen (Kapitalherabsetzung: Art. 732 OR, Liquidation: Art. 745 OR) zu prüfen (Art. 727b Abs. 2 OR). Sie müssen über dieselbe Ausbildung verfügen wie zugelassene Revisoren, haben sich aber im Allgemeinen über eine zusätzliche Fachpraxis auszuweisen (Art. 4 RAG);
  • ein Revisionsunternehmen wird als Revisor oder als Revisionsexperte zugelassen, wenn die Mehrheit der Mitglieder seines obersten Leitungs- und Geschäftsführungsorgans, mindestens ein Fünftel der Personen, welche an der Erbringung der Revisionsdienstleistungen beteiligt sind, und alle Personen, welche Revisionsdienstleistungen leiten, über die entsprechende Zulassung verfügen und die Führungsstruktur eine genügende Überwachung der einzelnen Mandate gewährleistet (Art. 6 RAG);
  • als staatlich beaufsichtigte Revisionsunternehmen werden Revisionsunternehmen bezeichnet, die zur Durchführung einer ordentlichen Revision bei Publikumsgesellschaften zugelassen sind (Art. 727b Abs. 1 OR sowie Art. 7 RAG). Sie müssen die Voraussetzungen für die Zulassung als Revisionsexperten erfüllen (Art. 9 RAG).

Ein Revisionsunternehmen wird als Revisor oder als Revisionsexperte zugelassen, wenn die Mehrheit der Mitglieder seines obersten Leitungs- und Geschäftsführungsorgans, mindestens ein Fünftel der Personen, welche an der Erbringung der Revisionsdienstleistungen beteiligt sind, und alle Personen, welche Revisionsdienstleistungen leiten, über die entsprechende Zulassung verfügen und die Führungsstruktur eine genügende Überwachung der einzelnen Mandate gewährleistet (Art. 6 RAG).

Als staatlich beaufsichtigte Revisionsunternehmen werden Revisionsunternehmen bezeichnet, die zur Durchführung einer ordentlichen Revision bei Publikumsgesellschaften zugelassen sind (Art. 727b Abs. 1 OR sowie Art. 7 RAG). Sie müssen die Voraussetzungen für die Zulassung als Revisionsexperten erfüllen (Art. 9 RAG).

2. Unabhängigkeit

Das Gesetz enthält die allgemeinen Grundsätze der Unabhängigkeit. Die Aufzählung ist nicht abschliessend. Die Treuhand-Kammer (Schweizerische Kammer der Wirtschaftsprüfer, Steuerexperten und Treuhandexperten) erlässt Richtlinien, welche weitere Konkretisierungen enthalten. Erwähnt sind die wichtigsten konkretisierenden, im Gesetz aufgeführten Sachverhalte, die mit der Tätigkeit als Revisionsstelle nicht vereinbar sind.

Die Frage der Unabhängigkeit des Prüfers war lange rechtlich umstritten. Mitwirkung des Prüfers an der Erarbeitung der Jahresrechnung kam oft vor. Richtigerweise war diese Mitwirkung schon immer unzulässig.

Bei der eingeschränkten Revision wird auf ein strenges Unabhängigkeistkriterium verzichtet (Art. 729 OR).  Es ist möglich, dass ein Revisionsunternehmen sowohl an der Buchführung mitwirkt als auch eine eingeschränkte Revision durchführen kann, wenn eine verlässliche Prüfung durch organisatorische und personelle Massnahmen sichergestellt ist.

Bei der ordentlichen Revision hat die Revisionsstelle alles zu unterlassen, was ihre Unabhängigkeit tatsächlich (independence in fact) oder dem Anschein nach (independence in appearance) im irgendeiner Art in Frage stellen könnte (Art. 728 OR). Beratung durch die Revisionsstelle ist unter diesem Gesichtspunkt ausgeschlossen, vor allem wenn sich die Beratung in irgendeiner Form auf die Rechnungslegung auswirkt. Das gilt richtigerweise auch für Steuerberatung.

Sowohl bei der eingeschränkten Revision wie auch bei der ordentlichen Revision hat der Prüfer in seinem Bericht zur Unabhängigkeit Stellung zu nehmen.

Für die Revision von Publikumsgesellschaften durch ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen bestehen weitere Vorschriften, so betreffend den maximalen Honoraranteil eines Kunden am Gesamtumsatz des Revisionsunternehmens und Einschränkungen beim Wechsel von bestimmten Personen von einem geprüften Unternehmen zum Revisionsunternehmen und umgekehrt (Art. 11 RAG).

  • Die jährlichen Honorare aus Revisions- und anderen Dienstleistungen für eine einzelne Gesellschaft/ Konzern dürfen 10 Prozent ihrer gesamten Honorarsumme nicht übersteigen.
  • Es gilt 2 Jahre Sperrfrist für Revisionstätigkeit, wenn Personen, die eine Entscheidungsfunktion innehatten oder in leitender Stellung in der Rechnungslegung tätig waren oder an der Revision mitgewirkt haben, die Seiten wechseln.

Dokumentation:

3. Weitere Vorschriften

  • Qualitätssicherung (Art. 12 RAG)
  • Zutrittsgewährung (Art. 13 RAG)
  • Meldung an die Aufsichtsbehörde (Art. 14 RAG)
  • Zulassung und Registrierung (Art. 15 – 21 RAG)
  • Amts- und Rechtshilfe (Art. 22 – 27 RAG)
  • Organisation der Aufsichtsbehörde (Art. 28 – 38 RAG)
  • Strafbestimmungen (Art. 39 – 40 RAG)

4. Weitere Aufgaben der Revisoren

Neben der Revision der Jahresrechnung sieht das das Gesetz noch weitere Aufgaben für Revisoren vor, insbesondere in folgenden Fällen im Aktienrecht:

Art. 635a OR: Ein zugelassener Revisor prüft den Gründungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist.

Art. 652d Abs. 2 OR: Die Deckung des Erhöhungsbetrags ist mit der Jahresrechnung in der von den Aktionären genehmigten Fassung und dem Revisionsbericht eines zugelassenen Revisors nachzuweisen. Liegt der Bilanzstichtag mehr als sechs Monate zurück, so ist ein geprüfter Zwischenabschluss erforderlich.

Art. 652f Abs. 1 OR: Ein zugelassener Revisor prüft den Kapitalerhöhungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist.

Art. 653f Abs. 1 OR: Ein zugelassener Revisionsexperte prüft nach Abschluss jedes Geschäftsjahres, auf Verlangen des Verwaltungsrats schon vorher, ob die Ausgabe der neuen Aktien dem Gesetz, den Statuten und, wenn ein solcher erforderlich ist, dem Emissionsprospekt entsprochen hat.

Art. 653i Abs. 1 OR: Sind die Wandel- oder die Optionsrechte erloschen und wird dies von einem zugelassenen Revisionsexperten in einem schriftlichen Prüfungsbericht bestätigt, so hebt der Verwaltungsrat die Statutenbestimmungen über die bedingte Kapitalerhöhung auf.

Art. 670 Abs. 2 OR: Die Aufwertung ist nur zulässig, wenn ein zugelassener Revisor zuhanden der Generalversammlung schriftlich bestätigt, dass die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten sind.

Art. 725 Abs. 2 und 3 OR: 2 Wenn begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht, muss eine Zwischenbilanz erstellt und diese einem zugelassenen Revisor zur Prüfung vorgelegt werden. Ergibt sich aus der Zwischenbilanz, dass die Forderungen der Gesellschaftsgläubiger weder zu Fortführungs- noch zu Veräusserungswerten gedeckt sind, so hat der Verwaltungsrat den Richter zu benachrichtigen, sofern nicht Gesellschaftsgläubiger im Ausmass dieser Unterdeckung im Rang hinter alle anderen Gesellschaftsgläubiger zurücktreten.

3 Verfügt die Gesellschaft über keine Revisionsstelle, so obliegen dem zugelassenen Revisor die Anzeigepflichten der eingeschränkt prüfenden Revisionsstelle.

Zudem ist ein Revisor in folgenden Fällen nötig:

Art. 795b OR: Geleistete Nachschüsse dürfen nur dann ganz oder teilweise zurückbezahlt werden, wenn der Betrag durch frei verwendbares Eigenkapital gedeckt ist und ein zugelassener Revisionsexperte dies schriftlich bestätigt.

Art. 825a Abs. 2 OR, Ausscheiden von Gesellschaftern: Ein zugelassener Revisionsexperte muss die Höhe des verwendbaren Eigenkapitals feststellen. Reicht dieses zur Auszahlung der Abfindung nicht aus, so muss er zudem zur Frage Stellung nehmen, wie weit das Stammkapital herabgesetzt werden könnte.

Art. 907 OR: Bei Genossenschaften mit persönlicher Haftung oder Nachschusspflicht der Genossenschafter hat die Revisionsstelle festzustellen, ob das Genossenschafterverzeichnis korrekt geführt wird. Verfügt die Genossenschaft über keine Revisionsstelle, so muss die Verwaltung das Genossenschafterverzeichnis durch einen zugelassenen Revisor prüfen lassen.

Für den Einfluss von COVID-19 auf die Revisionsstelle.

Dokumentation:

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