1. Grundlagen, worum geht es

Die Handlungssphären der Gesellschafter lassen sich in zwei Gruppen aufteilen:

  • in Handeln innerhalb der Gesellschaft und
  • in Handeln für die Gesellschaft gegenüber Dritten.

Das Handeln innerhalb der Gesellschaft erfolgt durch die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung, wobei die Kompetenzabgrenzung den für die jeweilige Gesellschaftsform bestimmten Regeln folgt. Das Handeln innerhalb der Gesellschaft bestimmt die gesellschaftsinterne Willensbildung.

Gestützt auf diese Willensbildung tritt die Gesellschaft nach aussen auf, also gegenüber Personen, die nicht der Gesellschaft angehören.

Das Auftreten nach aussen folgt eigenen Regeln.

Oft, aber nicht immer und keinesfalls zwingend, sind die geschäftsführenden Gesellschafter zugleich auch zur Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten befugt. Die Parallelität zwischen Geschäftsführung und Vertretung nach aussen ist dispositive Regel, von der jedoch nicht selten – vor allem bei grösseren Gesellschaften – abgewichen wird.

Die Frage ist von grosser praktischer Bedeutung: Nicht nur stellt sich die Frage, wer für die Gesellschaft aktiv auftreten kann, von der Vertretungsbefugnis gegenüber Dritten hängt auch ab, an wen innerhalb einer Gesellschaft ein Dritter mit Wirkung für diese Gesellschaft gelangen kann, z.B., wenn er eine Forderung geltend machen will.