A. Formelle und materielle Organe

Hat die Gesellschaft die Vertretungsbefugnis gegenüber Dritten nicht geregelt, sind die folgenden Gesellschafter formell Organe:

• AG: Verwaltungsräte, Art. 718 OR;
• KmAG: Mitglieder der Verwaltung, Art. 765 OR;
• GmbH: Geschäftsführer, Art. 814 OR;
• Genossenschaft: Mitglieder der Verwaltung;
• Verein: Mitglieder des Vorstands, Art. 69 ZGB;
• KlG und KmG: Geschäftsführer, Art. 563 und 603 OR.

Die Vertretung kann auch delegiert werden an einzelne Gesellschafter (Delegierte) oder Dritte (Direktoren; im Innenverhältnis oft nicht geschäftsführungsbefugt). Sie werden damit zu materiellen Organen, deren Handeln ebenfalls unmittelbar für die Gesellschaft wirkt (AG: Art. 718 Abs. 2 OR; GmbH: Art. 814 Abs. 2 OR; Genossenschaft: Art. 898 Abs. 1 OR).

Die Delegation obliegt in der AG dem Verwaltungsrat (Art. 718 Abs. 2 OR); in der GmbH der Gesellschafterversammlung bzw. statutarisch den Geschäftsführern (Art. 804 Abs. 3 OR); in der Genossenschaft je nach Statutenbestimmung der GV oder der Verwaltung (Art. 898 Abs. 1 OR); im Verein der Vereinsversammlung (Art. 65 ZGB); in der KlG und KmG den Gesellschaftern einstimmig (Art. 566 OR und 603 OR; aber Einzelermächtigung zum Widerruf).