B. Umfang und Beschränkungen

Nach dispositiver Regel gilt Einzelvertretungsmacht, wobei mindestens ein geschäftsführungsbefugter Gesellschafter vertretungsbefugt sein muss (AG: Art. 718 Abs. 1 OR; GmbH: Art. 814 Abs. 1 OR; KlG und KmG: Art. 563, 603 OR).

Die rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht umfasst alle Rechtshandlungen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann bzw. durch diesen Gesellschaftszweck nicht geradezu ausgeschlossen ist (AG: Art. 718a Abs. 1 OR; GmbH: Art. 814 Abs. 4 OR; Genossenschaft: Art. 899 Abs. 1 OR; Verein: Art. 564 OR). Ausgeschlossen sind unnütze oder aussergewöhnliche Geschäfte. Im Bereich der unerlaubten Handlung wird zudem ein funktioneller Zusammenhang vorausgesetzt, also dass das Organ für die Gesellschaft («in Ausübung der geschäftlichen Verrichtung») handelt und nicht seinem eigenen Privatbereich.

Die Vertretungsbefugnis kann zudem präzisiert werden, indem die Gesellschaft die vertretungsbefugten Organe namentlich benennen und im HReg eintragen lässt. Gegenüber gutgläubigen Dritten wirken nur im HReg eingetragene (ggf. namentliche) Beschränkungen auf den Ort (Haupt-/Zweigniederlassung) und das (fehlende oder kollektive) Zeichnungsrecht (Art. 30 HRegV; AG: Art. 718a Abs. 2 OR; GmbH: 814 Abs. 4 OR; Genossenschaft: Art. 899 Abs. 2 OR; KlG und KmG: Art. 564, 603 OR).