b. Ausserordentliche Auflösungsgründe (Art. 736 Ziff. 3-5 OR)

Die Aktiengesellschaft wird durch die Eröffnung des Konkurses aufgelöst oder durch Richterspruch, wenn 10% der Aktionäre die Auflösung aus wichtigem Grund verlangen. Solche hat die Praxis angenommen bei:

  • wiederholt nicht ordnungsgemässer Einberufung der GV;
  • schwerer Missachtung der Kontrollrechte der Minderheitsaktionäre;
  • schwerer finanzieller Benachteiligung (Tantiemen statt Dividende).

Selbst wenn wichtige Gründe vorliegen, muss der Richter nicht die Auflösung der Aktiengesellschaft verfügen. Vielmehr kann er andere sachgemässe Lösungen treffen, zum Beispiel einen Rückkauf der Aktien des benachteiligten Aktionärs durch die Aktiengesellschaft in den zulässigen Grenzen, eine Teilliquidation durch Kapitalherabsetzung oder die Spaltung in zwei Aktiengesellschaften.

Aktiengesellschaften können auch gestützt auf andere Vorschriften aufgelöst werden. Das ist insbesondere der Fall, wenn sie einen widerrechtlichen Zweck haben (zum Beispiel die Umgehung eines Gesetzes) oder wenn ihre Verwaltung den gesetzlichen Anforderungen nicht entspricht (Nationalitätsvorschriften).

Dokumentation: