B. Ordentliche Auflösungsgründe

Die AG wird nach Massgabe der Statuten oder durch einen öffentlich beurkundeten GV-Beschluss aufgelöst (Art. 736 Ziff. 1, 2 OR).

Statutarische Auflösungsgründe sind in der Regel Zeitabläufe bei Befristung oder bei Resolutivbedingungen der Eintritt eines Ereignisses, bei dessen Verwirklichung die AG aufgelöst werden soll (z.B. Kapitalverlust). Eine einschlägige Bestimmung muss so gefasst sein, dass der Eintritt objektiv bestimmbar ist.

Dem Auflösungsbeschluss der GV müssen Aktionäre zustimmen, die mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen halten und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigen (Art. 704 Abs. 1 Ziff. 16 OR). Er ist öffentlich zu beurkunden (Art. 647 OR). Er kann durch die GV so lange widerrufen werden, als noch nicht mit der Verteilung des Gesellschaftsvermögens begonnen worden ist (BGE 123 III 473, 483 E. 5.c). Danach kann nur noch eine neue AG (mit eigener Firma) gegründet werden, welche das Unternehmen der alten AG übernimmt.

Zudem muss der Beschluss auch bestimmen, wie die Auflösung erfolgen soll: durch Liquidation, Fusion, Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform oder Übernahme durch eine Körperschaft des öffentlichen Rechts (Art. 751 OR).