C. Ausserordentliche Auflösungsgründe

Die AG wird durch Konkurseröffnung aufgelöst oder durch Gerichtsurteil oder weitere gesetzliche Gründe (Art. 736 Ziff. 3–5 OR).

Das Konkursverfahren kann von der AG selbst oder von ihren Gläubigern eingeleitet werden. Die Liquidation erfolgt sodann nach dem SchKG (Art. 740 Abs. 5 OR).

Das Gericht kann die Auflösung aus wichtigem Grund als ultima ratio (BGE 136 III 278) anordnen, wenn dies verlangt wird von:

• Aktionären, die 10% des Aktienkapitals halten oder 10% der Stimmen vertreten; oder
• Partizipanten, die 10% des Partizipationskapitals halten (Art. 656a Abs. 2 OR), wobei das Aktienkapital nicht addiert wird (Art. 656b Abs. 3 OR e contrario).

 Wichtige Gründe sind gemäss Praxis etwa:

• wiederholt nicht ordnungsgemässer Einberufung der GV;
• schwere Missachtung Kontrollrechte der Minderheitsaktionäre;
• schwere finanzielle Benachteiligung (etwa durch Darlehen zugunsten von Mehrheitsaktionären und zum Schaden der AG oder bei jährlicher Erhöhung von VR-Honoraren bei gleichzeitiger Senkung der Dividenden);
• anhaltende Funktionsstörung der AG wegen einer Pattsituation.

Aus Verhältnismässigkeitsgründen kann das Gericht aber selbst bei wichtigen Gründen statt der Auflösung eine andere sachgemässe Lösung anordnen (Art. 736 Abs. 2 OR), zum Beispiel einen Rückkauf der Aktien des benachteiligten Aktionärs durch die AG in den zulässigen Grenzen, eine Teilliquidation durch Kapitalherabsetzung oder die Spaltung in zwei AGs.

Andere gesetzliche Auflösungsgründe sind z.B. ein Organisationsmangel (Art. 731b OR) oder ein widerrechtlicher Zweck (Art. 52 Abs. 3 ZGB), etwa bei Gesetzesumgehung.