c. Folgen / Durchführung der Auflösung und Liquidation

Mit der Auflösung ändert sich der Gesellschaftszweck; die Gesellschaft besteht weiter, verfolgt aber nur noch den Liquidationszweck. Die Liquidationsregeln sind Regeln des Innenverhältnisses und nicht des Gläubigerschutzes.

Den Gläubigern gegenüber haften die Gesellschafter nach den Vorschriften über den Austritt, also während fünf Jahren nach der Auflösung (auch bei Forderungen, die dann zumal noch nicht verjährt sind. Bei Forderungen, die erst nach dem Datum der Auflösung fällig werden, beginnt die 5-Jahresfrist später).

Im Innenverhältnis gegenüber den anderen Gesellschaftern werden die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Geschäftsführer zu Liquidatoren.

Sie erstellen eine Liquidationsbilanz, erledigen laufende Geschäfte, bezahlen die Schulden der Gesellschaft und versilbern das Vermögen einzeln oder als Geschäft mit Aktiven und Passiven.

Den Erlös verteilen sie auf die Gesellschafter. Zuerst werden die Einlagen samt Zins zurückerstattet, ein allfälliger Überschuss wird nach den Vorschriften über die Gewinnverteilung verteilt (Art. 588 OR).