1. Grundlagen

Gemäss Art. 3 FusG können Gesellschaften fusionieren, indem die eine die andere übernimmt (Absorptionsfusion) oder sie sich zu einer neuen Gesellschaft zusammenschliessen (Kombinationsfusion). Mit der Fusion wird die übertragende Gesellschaft aufgelöst und im Handelsregister gelöscht.

Die Fusion ist die Vereinigung zweier Gesellschaften zu einer Gesellschaft. Der Gesetzgeber sieht zwei Modelle vor. Fusion durch Kombination oder durch Absorption. Im ersten Fall werden die beiden fusionierten Gesellschaften aufgelöst und es entsteht eine neue (kombinierte) Gesellschaft, im zweiten Fall bleibt eine der beiden Gesellschaften bestehen und absorbiert die untergehende Gesellschaft.

Dabei gehen alle Aktiven und Passiven von Gesetzes wegen auf die neue (fusionierte) Gesellschaft über (Art. 22 FusG). Das gleiche gilt in Bezug auf die Mitglieder (Art. 7 FusG). Die Gesellschafter der früheren Gesellschaft sind auch Gesellschafter der neuen (fusionierten) Gesellschaft.