1. Grundlagen

Im Handelsregister eingetragene Gesellschaften, Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen, Investmentgesellschaften mit variablem Kapital und im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen können laut Art. 69 FusG ihr Vermögen oder Teile davon mit Aktiven und Passiven auf andere Rechtsträger des Privatrechts übertragen. Wenn die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaft erhalten, gilt Kapitel 3 des FusG.

Vorbehalten bleiben die gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen über den Kapitalschutz und die Liquidation.

Die Vermögensübertragung ändert an der gesellschaftsrechtlichen Struktur der beteiligten Unternehmen nichts. Bei der Vermögensübertragung wird das einen Unternehmensteil verkörpernde Vermögen (Aktiven und Passiven) auf dem Wege der Universalsukzession auf eine andere Gesellschaft übertragen. Der Kaufpreis für die Vermögensübertragung geht an die übertragende Gesellschaft.

Die Vermögensübertragung muss offengelegt werden, wenn die übertragenen Aktiven mindestens 5% der Bilanzsumme der übertragenden Gesellschaft ausmachen (Art. 74 FusG).

Vermögensübertragung führt zu einer Zweckänderung der Gesellschaft: Führt die Vermögensübertragung zu einer Zweckänderung der Gesellschaft, sind die entsprechenden Vorschriften über die Zweckänderung einzuhalten. Wenn das gesamte Vermögen auf eine andere Gesellschaft übertragen wird, liegt eine faktische Liquidation vor; in diesem Fall ist ein Auflösungsbeschluss der Gesellschafter notwendig.

Der Anwendungsbereich der Vermögensübertragung ist sehr breit und kann wirtschaftlich der Fusion, der Spaltung oder der Umwandlung gleichkommen.

Die übertragenden Parteien können im Handelsregister eingetragene Gesellschafter und Einzelunternehmen sein.